中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)6月20日訊(記者 單盛群 葉淺)近日，寶鋼股份分拆上市的子公司寶武碳業(yè)科技股份有限公司(以下簡稱“寶武碳業(yè)”)回復(fù)了創(chuàng)業(yè)板第二輪審核問詢函。
根據(jù)問詢函，寶武碳業(yè)回答了關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易，以及主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、期間費(fèi)用等內(nèi)控機(jī)制的問題。
寶武碳業(yè)去年經(jīng)歷過第一輪創(chuàng)業(yè)板IPO審核問詢，此后公司兩次因發(fā)行上市財(cái)務(wù)資料過期被中止上市審核。在最新的問詢函回復(fù)中，寶武碳業(yè)已完成財(cái)務(wù)資料更新。
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值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)寶武碳業(yè)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)周期性波動，同時(shí)，寶武碳業(yè)與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)采購金額逐年上升，公司經(jīng)營獨(dú)立性遭受質(zhì)疑。此外，公司否認(rèn)與關(guān)聯(lián)公司存同業(yè)競爭，但潛在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)凸顯。
關(guān)聯(lián)采購占比較高
根據(jù)招股書股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡稱“寶武鋼鐵”)旗下的寶鋼股份(600019.SH)直接持有寶武碳業(yè)71.78%的股份，是寶武碳業(yè)的絕對控股股東。同時(shí)，2019—2022年報(bào)告期各期，寶武碳業(yè)的前五大客戶第一位及前五大供應(yīng)商第一位均為寶武鋼鐵。因此，寶武鋼鐵是寶武碳業(yè)的主要關(guān)聯(lián)方，左右著寶武碳業(yè)的營收。
需要注意的是，近年來，關(guān)聯(lián)交易長期被作為IPO中監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，有許多企業(yè)止步于這一審查中，尤其是涉及到“A拆A”的公司獨(dú)立性、與母公司的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題。
招股書披露，報(bào)告期各期，寶武碳業(yè)向?qū)毼滗撹F等關(guān)聯(lián)方采購的金額分別為52.28億元、27.53億元、47.22億元和76.7億元，占營業(yè)成本的比例分別為63.28%、51.36%、50.35%和54.89%，關(guān)聯(lián)采購的絕對金額逐年上升。
招股書中，寶武碳業(yè)稱，進(jìn)行關(guān)聯(lián)采購主要因公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方處于同一區(qū)域、受生產(chǎn)線固有產(chǎn)業(yè)鏈的影響、業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)等因素的影響。
因此，第二輪問詢函中，深交所要求寶武碳業(yè)結(jié)合關(guān)聯(lián)采購的金額及比重、公司與關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密度、具體業(yè)務(wù)工序流程、廠區(qū)地理位置關(guān)系等因素，詳細(xì)說明公司經(jīng)營的獨(dú)立性、對控股股東/間接控股股東的依賴程度。
對此，寶武碳業(yè)回復(fù)稱“公司同關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)上區(qū)分顯著，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面均獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方，公司的關(guān)聯(lián)采購均基于公司同關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)協(xié)同與經(jīng)營需要，符合各方利益，具有商業(yè)合理性。”
需要注意的是，除關(guān)聯(lián)采購?fù)猓瑢毼涮紭I(yè)還存在一定金額的關(guān)聯(lián)銷售。報(bào)告期內(nèi)，寶武碳業(yè)向關(guān)聯(lián)方銷售商品的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模分別為33.26億元、10.15億元、9.83億元和 12.44億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為 37.13%、17.74%、9.25%和8.14%。
同業(yè)競爭遭監(jiān)管重點(diǎn)審核
資料顯示，寶武碳業(yè)主要從事焦油精制產(chǎn)品、苯類精制產(chǎn)品與碳基新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及焦?fàn)t煤氣凈化服務(wù)等業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品包括焦油精制產(chǎn)品、、苯類精制產(chǎn)品及碳基新材料，產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于新能源、航空、汽車、冶金等多個(gè)領(lǐng)域。
根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，2019-2022年報(bào)告期內(nèi)，寶武碳業(yè)經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)存在一定的周期性波動。當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為89.58億元、57.2億元、106.31億元和152.87億元；同期歸母凈利潤分別為3.32億元、4870.86萬元、3.73億元和3.78億元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為7.83%、6.37%、11.85%和8.46%。公司所處的化工行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期和下游需求影響較大。
值得注意的是，招股書披露了8家由寶武鋼鐵控制的與寶武碳業(yè)從事相同或相似業(yè)務(wù)的下屬一級公司，其中多家與寶武碳業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，因此也引得深交所兩次問詢。
根據(jù)招股書，寶武碳業(yè)與關(guān)聯(lián)方太鋼集團(tuán)子公司山西鋼科都從事碳基新材料業(yè)務(wù)；與關(guān)聯(lián)方中寶鋼股份、韶鋼松山、八鋼拜城公司、馬鋼化工、重慶鋼鐵、云煤能源和師宗煤焦擁有焦?fàn)t煤氣凈化裝置且從事凈化后精制煤氣銷售業(yè)務(wù)；與關(guān)聯(lián)方馬鋼集團(tuán)下屬公司山西福馬都存在生產(chǎn)焦油精制產(chǎn)品的情形，與太鋼集團(tuán)都生產(chǎn)碳基新材料。但寶武碳業(yè)認(rèn)為，公司與上述公司并不構(gòu)成同業(yè)競爭。
寶武碳業(yè)首輪問詢回復(fù)認(rèn)為，公司碳纖維相關(guān)業(yè)務(wù)與山西鋼科 T300、T700、T800級等碳纖維產(chǎn)品不構(gòu)成同業(yè)競爭；與太鋼集團(tuán)新投資建設(shè)的碳纖維項(xiàng)目構(gòu)成潛在同業(yè)競爭(該項(xiàng)目目前仍未投產(chǎn))，但不構(gòu)成重大不利影響；認(rèn)為公司與山西福馬在焦油精制產(chǎn)品方面存在重合，構(gòu)成潛在同業(yè)競爭(該項(xiàng)目目前仍未投產(chǎn))，但不構(gòu)成重大不利影響。
對此，第二輪問詢中，深交所再次要求寶武碳業(yè)說明其與山西鋼科不存在同業(yè)競爭的原因、依據(jù)與合理性；以及上述兩項(xiàng)業(yè)務(wù)對發(fā)行人構(gòu)成潛在同業(yè)競爭但不構(gòu)成重大不利影響的依據(jù)及合理性。
對于寶武碳業(yè)IPO進(jìn)展，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者將持續(xù)關(guān)注。
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